2025境外投资备案指南:步骤简化了吗?材料要哪些?流程详解

2025 年境外投资备案的步骤有所简化，材料要求也有一定变化，以下是详细介绍：

步骤简化情况

2025 年国家对 ODI 备案流程进行了系统性优化，部分步骤得以简化，具体如下：

• 小额投资免尽调：投资额≤300 万美元的项目，无需提交第三方尽调报告，仅需填写《境外投资申请表》并提供资金证明即可。

• 电子材料认可：全国范围内推行 “电子签名合同”“扫描件替代原件”，如投资协议、营业执照可用高清扫描件，无需公证。

• 合并备案：同一目标国 / 关联项目，如 “新设 + 增资”“母公司 + 子公司” 等情况，可合并提交备案，减少了重复材料的提交。

材料要求

• 发改委环节：需提交《境外投资项目备案申请表》和可行性研究报告，2025 年新规要求报告必须由具备涉外资质的咨询机构出具。还需投资主体的营业执照、股权架构图、Zui新经审计的财务报表、资金来源证明、境外投资真实性承诺书等。

• 商务部环节：需提交《境外投资备案表》、企业营业执照副本、董事会或股东会决议，以及发改委的备案文件。若涉及数字货币出资需提供合规证明，技术出口类项目还要附科技部门预审意见，对房地产、娱乐业等限制类行业，需提交专项说明。

• 外汇登记环节：凭前两个部门的文件到银行办理，关键是资金来源证明，自有资金需提供近 2 年审计报告和银行流水，贷款资金则要授信协议和用途说明。2025 年 ODI 备案新增两项硬性要求，一是 “投资目的地 ESG 风险评估” 专项说明，二是境外标的估值报告。

流程详解

• 前期准备

• 确认投资类型与行业合规性：投资类型包括新设境外企业、并购境外企业、境外再投资三种。企业需登录商务部 “走出去” 公共服务平台，下载《2025 年境外投资敏感行业目录》，确认目标行业是否属于鼓励类、限制类或禁止类。

• 完成基础尽调：小额投资（≤300 万美元）可免第三方尽调，但需自行完成目标企业合法性、资金来源合法性核查，并签署《境外投资合规承诺函》。

• 制定投资方案：明确投资金额、股权结构、资金来源、业务模式等核心内容。

• 备案提交

• 注册账号 + 填报信息：用企业统一社会信用代码在 “商务部对外投资管理系统” 注册账号并实名认证，在 “境外投资申请表” 中填写投资主体、目标国、投资金额、行业、交易结构等信息。

• 上传材料：上传境外投资申请表、营业执照副本、投资协议 / 合同、资金证明、尽调报告等材料。

• 提交 + 跟踪审核：材料上传完成后点击 “提交”，系统自动生成 “备案编号” 用于查询进度。审核时限方面，小额投资（≤300 万美元）为 3 个工作日，普通项目（＞300 万美元）为 7-10 个工作日，鼓励行业可缩短至 5 个工作日。若审核不通过，系统会推送 “补正通知”，需在 2 个工作日内重新提交。

• 备案后

• 外汇登记与购付汇：到国家外汇管理局分局办理 “境外投资外汇登记”，领取《境外投资外汇登记证》，凭《登记证》到银行购付汇。

• 境外企业注册与合规运营：在目标国完成公司注册，办理目标国行业准入证，在境外银行开立公司账户。

• 定期报送与风险监测：通过 “商务部对外投资管理系统” 提交《境外投资季度进展报告》，委托境外会计师事务所出具年度审计报告并提交商务部备案，定期关注目标国政策变动，通过 “商务部风险预警平台” 获取Zui新信息。