股权类产品备案12大合规建议+常见反馈意见

1、其他类产品目前备案比较困难
其他类产品中投资范围为：应收账款、不良资产、影视等标的备案困难；
投资范围为《私募投资基金备案须知》所提及标的的，备案难以通过，收益权类资产备案难以通过。

2、产品结构
分期/分投资单元产品备案难以通过，开放式产品备案较为困难。
分期/分投资单元产品提交备案时可能会被反馈：本基金内部设置单独管理、独立运作和分配的投资单元，不属于投资基金的备案范围。

3、通过SPV载体进行投资的产品备案较为困难
这里的SPV载体通常是指壳公司。所谓壳公司市场上多数的理解为：比如一个亿规模的产品投资于一个注册资本较小，无实际经营的公司，明显与实际价值不符，这种情况下该公司大概率会被认定为壳公司，一般情况下会被穿透到底层的投资标的。

4、投资路径为多层嵌套的产品可能会被反馈出具交易结构图并穿透到底层投资标的。

合规建议：
投资路径尽量简化，建议为直投。

5、通过下层有限合伙进行投资的产品，下层有限合伙可能会被反馈要求备案。

早期有的产品通过下层有限合伙进行投资，下层合伙企业被当作企业来看待，不进行备案，这种形式目前大概率行不通的，下层有限合伙企业应当被认定为有限合伙基金，需要备案。

6、投资标的有可能会被反馈需要出具估值合理性说明。

7、合伙型基金委托管理模式目前备案较为困难，除非执行事务合伙人与被委托的管理人存在较强关联关系，并能提供相应证明材料。

8、开放式产品可能会被反馈需要出具后续募集安排。

比如之前比较常见的开放式产品，先备案后募集，这种情况下协会可能会反馈询问该产品是否已完成募集，如未完成，需要出具后续募集安排的说明。

合规建议：
尽量设置为封闭式产品，一次性募集完毕提交备案。这样能较大程度的提高备案效率及成功率。

9、若合同中体现业绩比较基准，可能会被反馈需要出具合理性说明。

如果合同中体现业绩比较基准，可能会被认定为明股实债的产品，这样会增加备案难度。

10、应当在风险揭示书的“特殊风险揭示”部分，对私募基金的资金流动性、关联交易、单一投资标的、产品架构、底层标的等所涉及特殊风险事项进行披露。

基金风险揭示书“投资者声明”所列的13类签字项，应当由全体投资人逐项签字确认，如果上述风险揭示书内容有遗漏的，备案可能会被退回。

11、股权类产品存续期过短的产品备案较为困难。

比如股权类产品存续期一年，可能会被反馈询问该产品真实的底层投资标的以及退出安排等事项。

12、对托管的要求日益提高

根据中基协新的监管口径，已经明确要求契约型产品由托管人提供托管服务。

在阜兴集团事件爆发之后，管理人与托管人职责之争迟迟没有产生令人信服的定论，许多具有托管资格的托管人对股权类契约型产品持非常谨慎的态度。两相结合使得私募股权类产品的备案难度成倍增加。

合规建议：
发行合伙型基金。

由于契约型基金没有法人主体地位，相关权益需要由管理人代持，如果发行有限合伙基金，能很大程度上的避免这类问题，从当前备案情况来看有限合伙基金的备案数量和效率也远高于契约型基金